Por: Luis Gerardo Ramírez Villela
El gobierno corporativo es fundamental en todas las sociedades a nivel mundial para el correcto funcionamiento de sus negocios e implica equilibrar los intereses de los interesados dentro de cada sociedad.
En México, además de las disposiciones específicas de la escritura constitutiva y los estatutos sociales, es aplicable la Ley General de Sociedades Mercantiles de México que contiene los principales principios de gobierno corporativo.
Los accionistas o socios – en su caso, según el tipo de sociedad de que se trate – de una sociedad designarán a los miembros del Consejo de Administración o de Gerentes – según sea el caso – o Administrador/Gerente Único, así como a los auditores de la sociedad, cuando lo consideren apropiado para mantener la estructura de gobierno corporativo.
Aquellos designados por los accionistas/socios estarán investidos de todas las facultades necesarias para la administración y tendrán poderes generales o limitados – según lo determinen los accionistas/socios – para actuar en nombre y representación de la sociedad.
En este sentido, el Administrador/Gerente Único/Gerente o Consejo – según sea el caso – será el responsable de la administración de la sociedad y, por ende, de su gobierno corporativo. El Administrador/Gerente Único/Gerente o Consejo puede delegar algunas facultades a funcionarios clave de la sociedad, tales como el Director General, el Director de Administración y/o el Director Jurídico, pero de ninguna manera puede deslindarse de sus obligaciones de conformidad con los estatutos sociales o las leyes aplicables.
Además de todos los asuntos corporativos a ser considerados por el Administrador/Gerente Único/Gerente o Consejo, el gobierno corporativo también debe cubrir el código de conducta y ética, la compensación y la gestión de riesgos, así como otras áreas estratégicas dependiendo de las actividades de negocios de cada sociedad, tales como la conciencia ambiental, derechos y obligaciones en materia de comercio exterior, etc.
Los principios fundamentales para el gobierno corporativo se pueden describir de la siguiente manera:
Transparencia – Los accionistas/socios de una sociedad deben tener toda la información y documentación necesarias para gestionar cualquier riesgo o potencial riesgo que pueda surgir en el curso de los negocios.
Responsabilidad – El Administrador/Gerente Único/Gerente o Consejo debe informar y apoyar el desempeño comercial exitoso de la sociedad y asesorar a los funcionarios clave sobre cómo desarrollar sus respectivas funciones en beneficio de las operaciones de negocio.
Rendición de cuentas – El Administrador/Gerente Único/Gerente o Consejo deben explicar el propósito de las actividades de la sociedad y los resultados de su desempeño.
Cabe señalar que contar con un buen gobierno corporativo redundará en una operación de negocios exitosa con reglas y controles transparentes que conducirán a los empleados al liderazgo.
