Por: Luis Gerardo Ramírez Villela
A nivel nacional e internacional, las transacciones en materia de fusiones y adquisiciones pueden darse como una compraventa de acciones/partes sociales o una compraventa de activos.
Tratándose de las compraventas de activos en México, el proceso de auditoría legal será importante para acreditar que los activos a ser transmitidos cuenten con toda la información y documentación de soporte necesaria para formalizar su compraventa.
Cabe mencionar que independientemente de la auditoría legal, se deberá contar con asesores contables y fiscales para validar el proceso de adquisición.
Ahora bien, en este tipo de transacciones es muy importante verificar que los activos no se encuentren sujetos a algún tipo de gravamen para que la transmisión de estos sea inmediata y no exista ningún riesgo a futuro. Asimismo, para este tipo de bienes será necesario verificar que cuente con las licencias de uso correspondientes y que no exista riesgo alguno en materia ambiental.
Al respecto, en relación con la adquisición de bienes inmuebles será necesario (i) verificar ante el Registro Público de la Propiedad correspondiente la no existencia de gravámenes a efecto de que pueda transmitirse su propiedad y notificarse previamente a dicho registro para que se hagan las anotaciones registrales preventivas para su enajenación, y (ii) realizar un avalúo comercial a efecto de contar con un parámetro de referencia del valor comercial del inmueble y así poder negociar el precio definitivo de compra.
Por lo que respecta a los bienes muebles, siempre será necesario verificar que los mismos no cuenten con gravámenes registrados ante el Registro Único de Garantías Mobiliarias (mejor conocido como RUG), así como que no haya anotaciones específicas en los libros corporativos del vendedor ni embargos judiciales que pudieran afectar los bienes objeto de transmisión.
Es importante mencionar que en México si bien esta modalidad de adquisición ha sido utilizada en los últimos años, en virtud de las reformas fiscales que entraron en vigor el año pasado, las compraventas de activos han disminuido toda vez que si los activos a ser adquiridos comprenden parte relevante del negocio del vendedor, la autoridad fiscal podría considerar dicha transacción como la venta de un negocio en marcha y, por consiguiente, la adquisición sería asimilable a una compraventa de acciones/partes sociales y, en su caso, las consecuencias que dicho tipo de transacción conllevaría.
En virtud de lo anterior, como se señaló anteriormente, será muy importante estar al pendiente del proceso completo con sus asesores contables, fiscales y legales, para poder determinar la estructura más adecuada para llevar a cabo una compraventa de activos en el que los riesgos sean menores no sólo respecto de los activos a ser adquiridos sino también de las consecuencias fiscales y legales posteriores a llevar a cabo la transacción.
