8 DE SEPTIEMBRE DE 2022
Por: Luis Gerardo Ramírez Villela
En México, las operaciones de fusiones y adquisiciones han ido en aumento a lo
largo del tiempo y se han basado en documentos transaccionales
transfronterizos, principalmente provenientes de los Estados Unidos de América.
En este sentido, la determinación del precio de compra siempre ha dependido
de los procesos de auditoría financiera y legal realizados por el potencial
comprador, así como de la consideración de los mecanismos de valuación más
relevantes del mercado.
Hoy en día, podemos considerar que los mecanismos de valuación más utilizados
para este tipo de operaciones son los siguientes:
➢ Valor Neto de los Activos – Es la forma más simple de valoración que
comprende la suma de todos los activos de la empresa menos los pasivos
correspondientes; en el entendido que, este mecanismo no considera
ningún ingreso futuro.
➢ EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation &
Amortisation/Ganancias Antes de Intereses, Impuestos,
Depreciación y Amortización) – Este mecanismo mide el desempeño
financiero de una empresa y puede compararse con otras empresas de la
misma industria, basándose principalmente en su generación de flujo de
efectivo.
➢ Relación P/E (Precio Ganancia) – La relación precio/ganancia es un
mecanismo utilizado para establecer un valor considerando las utilidades
de una empresa y deduciendo las utilidades fiscales.
➢ Múltiplo de Ingresos – Bajo este mecanismo se lleva a cabo una
valuación de múltiplos de ingresos que es la metodología más común
utilizada para determinar el valor de una empresa. Proporciona una
métrica útil cuando se comparan empresas con diferentes beneficios, pero
con márgenes, productos, mercados y competencia similares.
Con base en los mecanismos antes mencionados, la negociación del precio de
compra dependerá de cómo se estructure la transacción y del resultado de los
procesos de auditoría, siempre teniendo en cuenta el cumplimiento de las
disposiciones aplicables y que las partes puedan pactar los términos y
condiciones que sean ellos decidan, mismos que serán exigibles bajo el contrato
de compraventa correspondiente.
Desde una perspectiva legal, es importante compartir información con el equipo
financiero para determinar las señales de alerta que podrían tener un impacto
en el análisis de la transacción y que derivarían en un ajuste en el precio de
compra (por ejemplo: reservas para contingencias, impuestos no pagados,
contribuciones en materia de seguridad social, etc.).
Debe tomarse en cuenta que el Código Civil Federal y cada código civil local
establecen obligaciones de pago específicas y, por lo tanto, deber verificarse con
sus asesores legales que la transacción cumpla con todas las disposiciones
aplicables.
