Consideraciones legales sobre Fusiones y Adquisiciones: Usos y Beneficios de la Inteligencia Artificial

Por: Luis Gerardo Ramírez Villela

El uso de inteligencia artificial en operaciones de fusiones y adquisiciones puede resultar útil en los próximos años a efecto de analizar los mercados relevantes, las estrategias de los competidores y los antecedentes transaccionales que podrían servir para la redacción de los correspondientes contratos de compraventa.

Aunque actualmente se están utilizando algunos productos de inteligencia artificial que proporcionan una estrategia más basada en datos para seguir y cerrar operaciones de fusiones y adquisiciones, pronto podríamos encontrar plataformas más sofisticadas que nos permitirán definir mejores estrategias no solo para el proceso de auditoría sino también para el cierre de dichas operaciones.

Algunos de los usos de las plataformas de inteligencia artificial incluyen:

Información del Vendedor – Existen plataformas específicas que permiten investigar antecedentes de la empresa objetivo y de sus accionistas, así como información estratégica y financiera específica que podría servir como punto de partida para negociar la carta de intención e iniciar formalmente el proceso de adquisición.

Auditoría – El uso de algunas plataformas puede permitir no solo llevar a cabo un proceso de auditoría más completo y rápido, sino también ser más preciso en la redacción que se utilizará al preparar el reporte de auditoría y la identificación de riesgos durante dicho proceso.

Este proceso no se limitaría a información y documentación legal, sino que también ayudaría a los asesores contables, financieros y fiscales durante el proceso y permitiría que todos los miembros del equipo de auditoría se alinearan con los resultados del proceso de revisión y facilitaran la identificación de riesgos en la operación.

Negociaciones & Determinación de Precio – Analizar las condiciones del mercado y el desempeño de los competidores podría ser más fácil con el uso de inteligencia artificial y eso puede simplificar y acelerar el proceso para determinar un precio estimado para los fines de las negociaciones. Debe tomarse en cuenta que algunas plataformas pueden realizar valoraciones en tiempo real lo que podría dar más valor a este proceso.

Aunque las negociaciones serán entre el vendedor y el comprador – incluidos sus asesores – la inteligencia artificial puede ayudarles en detalles específicos de otras operaciones similares.

Redacción de Contratos – La inteligencia artificial también puede ayudar en la redacción del contrato de compraventa correspondiente mediante búsquedas eficientes de antecedentes y cláusulas que podrían complementar la estructura para el contrato específico.

Hay que considerar que, aunque las plataformas ayudan a proporcionar cláusulas y otros detalles, siempre es necesario revisar a detalle y redactar cada contrato desde cero para evitar cualquier conflicto potencial en la negociación y ejecución de dicho contrato.

Como podemos observar, la inteligencia artificial es y será beneficiosa para realizar operaciones de fusiones y adquisiciones, pero es importante señalar que el factor humano sigue y seguirá siendo de gran importancia para llevar a cabo todos los pasos relacionados con el cierre de este tipo de operaciones.

Reestructuras

La práctica de reestructuraciones de Müggenburg, Gorches y Peñalosa incluye la representación de deudores corporativos, fondos de cobertura, en varias industrias, etc., en procedimientos de reestructuración y equivalentes de quiebra (concursos mercantiles).

Fusiones y Adquisiciones

Prestamos servicios en adquisiciones, ventas fusiones, escisiones, reorganizaciones y co-inversiones, representando a clientes nacionales y extranjeros que operan en los diversos sectores industriales y comerciales.

Corporativo / Transaccional

En Müggenburg, Gorches y Peñalosa prestamos servicios legales en todas las vertientes de práctica del derecho corporativo. Nuestro grupo de profesionales en esta área tiene años de experiencia prestando servicios a clientela tanto nacional como internacional, con las más diversas necesidades y los más altos estándares de exigencia y sofisticación en el servicio. Entre nuestra clientela se encuentran empresas líderes en sus sectores a nivel mundial, como son automotriz, cosméticos, hotelería y turismo, industria alimentaria, industria aeronáutica, programas y sistemas de cómputo, proveedores de la industria petrolera, tecnología entre otros.

Asesoramos a nuestra clientela en la constitución de sociedades mexicanas (mercantiles y civiles) y asociaciones, atendiendo a las necesidades derivadas del segmento de la industria y/o comercio en el que enfocan sus actividades y sus planes a mediano y largo plazo, prestando servicios además para el cumplimiento de los requerimientos regulatorios que en su caso pudieran aplicar, incluyendo los derivados de inversión extranjera directa, competencia económica y la obtención de licencias y permisos necesarios para su operación. Nuestros servicios se extienden igualmente a la prestación de servicios corporativos dentro del curso ordinario de los negocios de nuestros clientes, incluyendo asesoría en la elaboración, revisión y negociación de todo tipo de contratos civiles y mercantiles, y la custodia, actualización y mantenimiento de libros corporativos. Prestamos también servicios relacionados con la apertura y manejo de sucursales en México de sociedades extranjeras.

Representamos a grupos corporativos y/o de inversión nacionales y extranjeros en la adquisición de, y/o fusión con, entidades de negocios mexicanas, y en otras ocasiones también representamos a entidades mexicanas adquiridas. En ambos casos, prestamos servicios de auditoría legal para prever las posibles contingencias de la operación, localizar áreas de oportunidad y ayudar a determinar el valor de la sociedad a ser adquirida. Igualmente, en la representación del adquirente, elaboramos la documentación legal de la operación (específicamente contratos de compraventa de acciones y/o de asociación, con todos sus anexos y contratos accesorios), y llevamos a cabo la negociación de los mismos con la contraparte. Igualmente, en estos casos participamos directamente en la tramitación y obtención de cualesquiera autorizaciones, permisos, licencias y títulos de concesión requeridos para la operación de nuestros clientes, y asesoramos en los avisos y notificaciones a entidades gubernamentales, incluyendo notificaciones a resoluciones y opiniones de la Comisión Federal de Competencia Económica.

Prestamos servicios de asesoría para la restructura y reorganización corporativa, incluyendo también a grupos corporativos internacionales con presencia en México. En estos casos hemos trabajado coordinadamente con grupos de asesores financieros y contables tanto de México como del extranjero, y hemos coordinado auditorías legales de subsidiarias de entidades adquiridas en varios países de Latinoamérica (Argentina, Brasil, Chile, Colombia y Perú, entre otros, con asesores legales locales en cada caso).

Asesoramos en operaciones de asociación en participación, “joint-ventures”, elaboración y negociación de convenios entre accionistas, fusión y escisión de personas morales, establecimiento de fideicomisos de cualquier tipo, constitución de garantías sobre cualquier tipo de bienes, recompra de acciones por parte de sociedades que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, así como en la estructura de planes de opción de compra y otro tipo de operaciones corporativas especializadas.

También prestamos servicios para el desarrollo de mecanismos que permitan prever y manejar en forma eficiente y eficaz, potenciales conflictos entre accionistas; al respecto, hemos representado a grupos de accionistas de sociedades mexicanas en la implementación de acciones corporativas para la defensa de sus intereses frente al resto de los accionistas y la propia Sociedad en temas internos de control corporativo, generalmente en coordinación con áreas de litigio en materia mercantil y civil.

Dependiendo de cada proyecto u operación en particular, nos apoyamos en otras áreas de especialidad de la Firma, a efecto de prestar servicios integrales, bajo los más altos estándares de calidad y eficacia.

Fusiones y Adquisiciones

Prestamos servicios en adquisiciones, ventas, fusiones, escisiones, reorganizaciones y co-inversiones, representando a clientes nacionales y extranjeros que operan en los diversos sectores industriales y comerciales.

Reestructuras (Corporativas y Financieras)

La práctica de reestructuraciones de Müggenburg, Gorches y Peñalosa incluye la representación de deudores corporativos, fondos de cobertura, en varias industrias, etc., en procedimientos de reestructuración y equivalentes de quiebra (concursos mercantiles).