Pro-Bono Gobierno Corporativo para las Organizaciones de la Sociedad Civil en México

Por: Luis Gerardo Ramírez Villela

Las organizaciones de la sociedad civil realizan sus operaciones del día a día conforme a la operación normal de cualquier negocio y por tal motivo deben considerar como fundamental en llevar su gobierno corporativo de la mejor manera posible para el beneficio de sus asociados y poder conseguir donativos para sus causas.

Con independencia de las disposiciones legales aplicables a cada tipo de organización, deberán llevar a cabo la implementación de su estrategia a efecto de implementar la normatividad interna y externa adecuada para una correcta operación no sólo desde la perspectiva legal, sino también desde el punto de vista contable y fiscal.

Para tales efectos, los asociados y las personas que laboran en una organización de la sociedad civil deberán conocer los principales derechos y obligaciones de dicha organización y estar familiarizados con la estructura operativa de la misma a través del conocimiento de los estatutos sociales y los principios generales aplicables a las donatarias autorizadas (en caso de contar con dicha autorización o estar tramitando la misma).

Así como deberán considerar estas al día en temas corporativos y contractuales, también deberán cubrir cualquier aspecto con la ética, la compensación y la gestión de riesgos, así como otras áreas estratégicas dependiendo de su actividad principal sin fines de lucro. En este sentido, mayor importancia deberá darse al aspecto fiscal tratándose de donatarias autorizadas para no correr riesgo alguno en la revocación de su autorización.

En este caso, los principios fundamentales serían los mismos que para cualquier sociedad mercantil, entendiendo que no tienen una actividad con fines de lucro como se mencionan a continuación:

Transparencia – Los asociados/socios deben tener toda la información y documentación necesarias para gestionar cualquier riesgo o potencial riesgo que pueda surgir en sus actividades.

Responsabilidad – El Consejo Directivo deberá informar sobre las actividades que ha llevado a cabo la organización y analizar los resultados operativos de la misma para implementar nuevas estrategias para la obtención de donativos.

Rendición de cuentas – El Consejo Directivo deberá explicar el propósito de las actividades de la organización con claridad y describir los resultados de su desempeño, a efecto de poder generar confianza ante el público general.

Es muy importante que cómo organizaciones de la sociedad civil se asesoren adecuadamente no sólo en temas legales sino también en temas contables y fiscales, toda vez que el incumplimiento a cualquiera de sus obligaciones puede tener consecuencias para la causa que apoya cada organización y, en algún caso, hasta perder la autorización como donataria.

Reestructuras

La práctica de reestructuraciones de Müggenburg, Gorches y Peñalosa incluye la representación de deudores corporativos, fondos de cobertura, en varias industrias, etc., en procedimientos de reestructuración y equivalentes de quiebra (concursos mercantiles).

Fusiones y Adquisiciones

Prestamos servicios en adquisiciones, ventas fusiones, escisiones, reorganizaciones y co-inversiones, representando a clientes nacionales y extranjeros que operan en los diversos sectores industriales y comerciales.

Corporativo / Transaccional

En Müggenburg, Gorches y Peñalosa prestamos servicios legales en todas las vertientes de práctica del derecho corporativo. Nuestro grupo de profesionales en esta área tiene años de experiencia prestando servicios a clientela tanto nacional como internacional, con las más diversas necesidades y los más altos estándares de exigencia y sofisticación en el servicio. Entre nuestra clientela se encuentran empresas líderes en sus sectores a nivel mundial, como son automotriz, cosméticos, hotelería y turismo, industria alimentaria, industria aeronáutica, programas y sistemas de cómputo, proveedores de la industria petrolera, tecnología entre otros.

Asesoramos a nuestra clientela en la constitución de sociedades mexicanas (mercantiles y civiles) y asociaciones, atendiendo a las necesidades derivadas del segmento de la industria y/o comercio en el que enfocan sus actividades y sus planes a mediano y largo plazo, prestando servicios además para el cumplimiento de los requerimientos regulatorios que en su caso pudieran aplicar, incluyendo los derivados de inversión extranjera directa, competencia económica y la obtención de licencias y permisos necesarios para su operación. Nuestros servicios se extienden igualmente a la prestación de servicios corporativos dentro del curso ordinario de los negocios de nuestros clientes, incluyendo asesoría en la elaboración, revisión y negociación de todo tipo de contratos civiles y mercantiles, y la custodia, actualización y mantenimiento de libros corporativos. Prestamos también servicios relacionados con la apertura y manejo de sucursales en México de sociedades extranjeras.

Representamos a grupos corporativos y/o de inversión nacionales y extranjeros en la adquisición de, y/o fusión con, entidades de negocios mexicanas, y en otras ocasiones también representamos a entidades mexicanas adquiridas. En ambos casos, prestamos servicios de auditoría legal para prever las posibles contingencias de la operación, localizar áreas de oportunidad y ayudar a determinar el valor de la sociedad a ser adquirida. Igualmente, en la representación del adquirente, elaboramos la documentación legal de la operación (específicamente contratos de compraventa de acciones y/o de asociación, con todos sus anexos y contratos accesorios), y llevamos a cabo la negociación de los mismos con la contraparte. Igualmente, en estos casos participamos directamente en la tramitación y obtención de cualesquiera autorizaciones, permisos, licencias y títulos de concesión requeridos para la operación de nuestros clientes, y asesoramos en los avisos y notificaciones a entidades gubernamentales, incluyendo notificaciones a resoluciones y opiniones de la Comisión Federal de Competencia Económica.

Prestamos servicios de asesoría para la restructura y reorganización corporativa, incluyendo también a grupos corporativos internacionales con presencia en México. En estos casos hemos trabajado coordinadamente con grupos de asesores financieros y contables tanto de México como del extranjero, y hemos coordinado auditorías legales de subsidiarias de entidades adquiridas en varios países de Latinoamérica (Argentina, Brasil, Chile, Colombia y Perú, entre otros, con asesores legales locales en cada caso).

Asesoramos en operaciones de asociación en participación, “joint-ventures”, elaboración y negociación de convenios entre accionistas, fusión y escisión de personas morales, establecimiento de fideicomisos de cualquier tipo, constitución de garantías sobre cualquier tipo de bienes, recompra de acciones por parte de sociedades que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, así como en la estructura de planes de opción de compra y otro tipo de operaciones corporativas especializadas.

También prestamos servicios para el desarrollo de mecanismos que permitan prever y manejar en forma eficiente y eficaz, potenciales conflictos entre accionistas; al respecto, hemos representado a grupos de accionistas de sociedades mexicanas en la implementación de acciones corporativas para la defensa de sus intereses frente al resto de los accionistas y la propia Sociedad en temas internos de control corporativo, generalmente en coordinación con áreas de litigio en materia mercantil y civil.

Dependiendo de cada proyecto u operación en particular, nos apoyamos en otras áreas de especialidad de la Firma, a efecto de prestar servicios integrales, bajo los más altos estándares de calidad y eficacia.

Fusiones y Adquisiciones

Prestamos servicios en adquisiciones, ventas, fusiones, escisiones, reorganizaciones y co-inversiones, representando a clientes nacionales y extranjeros que operan en los diversos sectores industriales y comerciales.

Reestructuras (Corporativas y Financieras)

La práctica de reestructuraciones de Müggenburg, Gorches y Peñalosa incluye la representación de deudores corporativos, fondos de cobertura, en varias industrias, etc., en procedimientos de reestructuración y equivalentes de quiebra (concursos mercantiles).