Por: Adrián López Casab
Las sociedades de propósito específico de adquisición (“SPACs” por sus siglas en inglés “Special Purpose Acquisition Company”) son un vehículo que, si bien ha existido desde los años noventa en el mercado de capitales, han sido tendencia y tomado especial relevancia en los últimos años, debido particularmente a los cambios en la regulación respecto a este tipo de sociedades impulsados por la Securities and Exchange Comission (“SEC”) de Estados Unidos de América, y a la adopción de este modelo de negocios por los grandes bancos y fondos de dicho país. Este primer impulso a la figura limitó, en cierta medida, la percepción de riesgo por parte de los inversionistas en este tipo de sociedades, lo que propició su regulación a nivel internacional.
Para el enliste de las SPACs es necesario que un agente promotor haga una oferta pública inicial (“OPI”) para levantar capital del gran público inversionista, y con los recursos obtenidos por dicha OPI, a través de ésta adquirir o fusionarse con una o más sociedades existentes, ya sean estás sociedades públicas o privadas. Los SPACs usualmente reúnen intereses de personas especializadas en cierto sector, y generalmente al momento de llevar a cabo la OPI ya tienen uno o más prospectos de sociedades para adquirir o fusionarse (“targets”); sin embargo, estos targets usualmente no son revelados para no viciar el proceso de oferta y compra (bidding process) que se sigue normalmente en una operación de fusiones y adquisiciones. Al invertir en una SPAC, el inversionista recibe las acciones emitidas por ésta que correspondan al monto de su inversión, y un derecho -más no obligación – para la adquisición o venta de acciones de la SPAC en el futuro a un precio determinado (warrant), una vez concluida la adquisición o fusión de que se trate. Conforme a lo anterior, a diferencia de otros instrumentos, la sociedad puede ser listada en una bolsa de valores sin tener un historial previo de operación, por lo que el valor que adquiere la SPAC frente a sus inversionistas y en el mercado al momento de realizar la OPI es equivalente a la expectativa de la adquisición que prospecta realizar en un futuro, de ahí que también se les conozca como “sociedades de cheque en blanco”. Una vez completada la adquisición o fusión correspondiente, la SPAC pasa a ser una sociedad “ordinaria”.
Lo antes expuesto también genera que esta figura sea atractiva para la persona o grupo de personas que pretenden levantar capital, ya que si bien la OPI se atiene a las formalidades y requerimientos bursátiles, éstos disminuyen al ser una sociedad sin historial de operación, por lo cual esta figura también ha sido utilizada por empresas privadas que buscan convertirse en públicas y para este fin utilizan como vehículo una SPAC, debido a que la ya mencionada reducción de requerimientos y formalidades genera también la disminución en los tiempos para formar una OPI, de tal manera que una vez conseguido que la SPAC haga su OPI se fusiona con la sociedad privada que pretendía hacerse pública.
Una vez levantado el capital, la SPAC dispone de un plazo determinado para realizar la adquisición, el cual generalmente es de dieciocho a veinticuatro meses. Durante dicho periodo, el dinero recaudado mediante la OPI es invertido en instrumentos de bajo riesgo que por lo general son bonos gubernamentales y específicamente bonos del tesoro de Estados Unidos o algún otro mercado estable, y durante dicho periodo la SPAC solo podrá disponer del capital de trabajo necesario para su operación enfocada a realizar la adquisición o fusión correspondiente. Una vez concluido este periodo, en caso de que la SPAC no haya llevado a cabo la adquisición o fusión, la SPAC debe ser liquidada y el dinero debe ser devuelto a los inversionistas con los rendimientos o perdidas que, en su caso, haya generado, mientras que el costo por la operación de la SPAC durante dicho periodo debe ser absorbido por el agente promotor.
En cuanto al target, esta práctica tiene como beneficio al negociar su venta a una SPAC, el posible acuerdo por una prima sobre adquisición de acciones al momento de adquirir las mismas, práctica que es usual debido al límite de tiempo que tiene la SPAC para poder completar la operación.
Por el momento, en las bolsas de valores mexicanas solo se han realizado dos OPIs de SPACs, aunque hay registro de inversionistas mexicanos realizando OPIs mediante este vehículo en bolsas de valores estadounidenses, únicamente para comparar, solo en 2021 en Estados Unidos salieron a bolsa seiscientas trece SPACs. Esta falta de SPACs en México se podría atribuir principalmente a dos factores: el primero, la considerable menor cantidad de inversionistas institucionales en México (principalmente compuesta por AFOREs) en comparación al mercado bursátil de Estados Unidos, así como un perfil más conservador de éstos en sus inversiones, siendo los SPACs un vehículo a corto-mediano plazo y notablemente más riesgoso; y en segundo lugar y como se mencionó al principio del presente artículo, el reciente crecimiento en el uso de este vehículo en Estados Unidos obedece a un cambio en la regulación de la SEC, si bien en México se modificó en 2017 la regulación bursátil para permitir su enliste, su funcionamiento sin embargo se atiene a las normas generales en materia bursátil, por lo que el entorno regulatorio también hace más atractivo realizar este tipo de OPIs en bolsas de valores internacionales.
